Fordelene ved at drive virksomhed som partnerselskab er af både selskabsretlig og skatteretlig karakter.
Selskabsretligt betragtet er denne organisationsform udførligt reguleret i selskabsloven, med faste strukturer for vedtægter, bestyrelse, minoritetsbeskyttelse, kapitalforhold mv.
For iværksætteren/stifteren betyder et partnerselskab, at den pågældende kan undgå at miste kontrollen med selskabet, selvom den pågældende kun i begrænset omfang indskyder kapital i selskabet.
Fordelene ved at drive virksomhed som partnerselskab er af både selskabsretlig og skatteretlig karakter.
Skatteretligt anses et partnerselskab som et kommanditselskab, K/S, hvilket betyder, at partnerselskabet ikke betaler skat. Skattepligt og fradragsret påhviler/tilkommer den enkelte deltager, dvs. at både komplementarer og kommanditaktionærer beskattes dermed personligt af deres andel af selskabets resultater. Læs også min artikel “Hvad vil det sige at have et kommanditselskab K/S?“
Hvad er forskellen på et P/S og et K/S?
Et partnerselskab adskiller sig fra et kommanditselskab ved at:
- selskabskapitalen altid skal være fuldt indbetalt ved selskabets stiftelse
- selskabet skal have en fast kapital
- selskabet skal have en struktur, der svarer til et aktieselskabs.
Aktionærerne har, med respekt af komplementarernes rettigheder, indflydelse på selskabets anliggender.
Den retlige regulering af partnerselskabet
Partnerselskaber er reguleret af specialbestemmelser i selskabslovens kap. 21.
Der er adgang til at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab og omvendt, uden at opløsning af selskabet er nødvendig, jf. selskabslovens §§ 323 og 324.
Reglerne om aktieselskaber finder anvendelse på partnerselskaber med de fornødne tilpasninger.
Krav til komplementaren
I partnerselskaber skal komplementaren eller den fuldt ansvarlige deltager have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, jf. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt.
Som forvaltningsmæssige beføjelser kan nævnes deltagelse i den daglige ledelse, tegningsret eller vetoret over for beslutninger, der er af væsentlig betydning for komplementarernes personlige hæftelse. Komplementaren kan naturligvis også være den eneste daglige ledelse.
Som økonomiske beføjelser kan nævnes andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu eller forrentning af et eventuelt indskud.
Komplementarens hæftelse
Komplementarer hæfter personligt og solidarisk og dermed ubegrænset for selskabets forpligtelser. Komplementarer kan være fysiske eller juridiske personer, f.eks. aktie- og anpartsselskaber.
Aktionærerne, der typisk er de egentlige investorer i selskabet, hæfter derimod kun med deres indskud.
Retsstilling under stiftelse
Ved nystiftelse af et partnerselskab gælder de samme regler som for aktieselskaber, herunder at aktionærerne indbetaler mindst 400.000 kr. i kapital inden anmeldelsen.
Vedtægterne skal opfylde kravene til aktieselskaber og nedenstående særlige krav:
- Et partnerselskab skal enten benævne sig som sådant eller benytte forkortelsen P/S. Desuden kan betegnelsen kommanditaktieselskab benyttes.
- Vedtægterne skal indeholde regler om retsforholdet mellem aktionærerne og komplementarerne.
Vil du vide mere? Læs om Erhvervsrådgivning, Partnerselskab P/S eller download brochuren Virksomhedsformer.
Artiklen er bragt første gang den 7. november 2014.