Et kommanditselskab er en virksomhed, hvor en enkelt deltager, komplementaren, hæfter med hele sin formue, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, alene hæfter med deres indskud for kommanditselskabets forpligtelser.
Kommanditselskabet anvendes ofte i virksomheder, hvor nogle i virksomheden er mere aktive end andre således, at den aktive selskabsdeltager er komplementar, og de mere passive selskabsdeltagere er kommanditister.
Deltagerne kan være fysiske såvel som juridiske personer, altså eksempelvis også aktie- og anpartsselskaber. Dette gælder også for komplementaren. Komplementar og kommanditist kan dog ikke være en og samme person.
Kommanditselskabet anvendes typisk til virksomheder, hvor nogle i virksomheden er mere aktive end andre således, at den aktive selskabsdeltager er komplementar, og de mere passive selskabsdeltagere er kommanditister. Komplementaren forestår som udgangspunkt selskabets daglige ledelse.
Den retlige regulering
I lighed med enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber findes der ikke nogen lovgivning der detaljeret regulerer kommanditselskaber. Hovedparten af reglerne udledes af selskabsretlige retsgrundsætninger.
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, Erhvervsvirksomhedsloven, indeholder nogle få bestemmelser om kommanditselskaber.
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, kapitel 3 – 6 registrering og retsevne, anmeldelse til erhvervs- selskabsstyrelsen, offentliggørelse, årsregnskab m.v. gælder ikke for kommanditselskaber jf. lovens § 2, stk. 3.
Ifølge lovens § 2, stk. 3 omfatter loven dog kommanditselskaber, hvor komplementarerne er kapitalselskaber, altså aktie- eller anpartsselskaber. I så fald skal kommanditselskaberne registreres og skal aflægge årsregnskaber mv. efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
Stiftelse
Et kommanditselskab stiftes ligesom interessentskabet ved en aftale mellem deltagerne. Retsforholdet mellem kommanditister og komplementarer reguleres også gennem denne selskabskontrakt.
Ledelse – forvaltningsbeføjelsen
I kommanditselskaber skal komplementarer have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, jf. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt.
Om forvaltningsmæssige beføjelser kan nævnes deltagelse i den daglige ledelse, tegningsret eller vetoret over for beslutninger, der er af væsentlig betydning for komplementarernes personlige hæftelse. Komplementaren kan naturligvis også være den eneste daglige leder i selskabet.
Om økonomiske beføjelser kan nævnes ret til andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu eller forrentning af et eventuelt indskud.
Hæftelse
Deltagerne, komplementaren og kommanditisterne hæfter forskelligt.
Komplementarens hæftelse for kommanditselskabets gæld er personlig, solidarisk og direkte med hele komplementarens formue.
Kommanditisterne hæfter begrænset med deres indskud, solidarisk, subsidiært og indirekte for selskabets gæld. Kommanditisterne kan således først mødes med krav om betaling for selskabsgæld, når det forgæves er forsøgt inddrevet mod kommanditselskabet.
Den formue der er samlet i kommanditselskabet er forbeholdt selskabskreditorerne.
Komplementarens private kreditorer kan derfor lige så lidt som kommanditistens private kreditorer holde sig til de aktiver, der befinder sig i selskabet.
Anmeldelse til registrering
Når et kommanditselskab anmeldes til registrering skal der medfølge oplysning om komplementarernes identitet (CPR-nr., CVR-nr.). Registreringsanmeldelsen skal være underskrevet af samtlige komplementarer eller tegningsberettigede. Selskabskontrakten skal tillige være medsendt. Anmeldelsen indsendes til Erhvervsstyrelsen.
Kommanditaktieselskaber eller partnerselskaber svarer i et vist omfang til kommanditselskaber. Læs også min artikel “Hvad vil det sige at have et partnerselskab P/S?“.
Vil du vide mere? Læs om Erhvervsrådgivning, Kommanditselskab eller download brochuren Virksomhedsformer.
Artiklen er bragt første gang den 7. november 2014.