Hvad er en ejeraftale?
Begrebsmæssigt er der ikke tale om andet end en aftale, der indgås mellem nogle eller alle deltagere (aktionærer og anpartshavere) i et selskab, og hvis formål det er at fastlægge rettigheder og pligter mellem deltagerne i relation til deres besiddelse af kapitalandele i det pågældende selskab.
Selskabslovens rolle og begrænsninger
Selskabsloven og den deri meget detaljerede regulering omtaler og omfatter ikke de aftaler, som ejerne i et selskab indgår med hinanden.
Overordnet set regulerer selskabslovene forholdet mellem et selskab og dets ejere, men ikke forholdet mellem ejerne indbyrdes. Her råder i vid udstrækning aftalefrihed, og dette er en væsentlig baggrund for, at netop ejeraftaler er meget i fokus i forbindelse med etablering af selskaber med flere deltagere (aktionærer eller anpartshavere).
Indhold og nøglebestemmelser i ejeraftaler
Udover at der som fundamentale punkter i ejeraftaler ses bestemmelser om forkøbsret, hvis en aktionær ønsker at sælge sine aktier, spænder indholdet i ejeraftalerne lige fra bestemmelser om valg og sammensætning af bestyrelse samt udbyttebetaling til bestemmelser om, hvorledes parternes rettigheder skal være i overtagelsessituationer (typisk medsalgsret for mindretalsaktionærer), bestemmelser der fastlægger rettigheder og pligter i forbindelse med en børsnotering af selskabet, og spørgsmål om konkurrerende aktiviteter deltagerne imellem.
Stemmeret og aktieforhold i ejeraftaler
Afhængig af den konkrete situation og aktiefordelingen i øvrigt kan der også i ejeraftaler fastsættes bestemmelser om, at stemmefordelingen – skønt på papiret forskellig – skal være ens, eventuelt over en vis periode.
Ejeraftalens juridiske status
Det er sædvanligt, at ejeraftaler gives et særligt blåt stempel, idet det typisk aftales, at aftalen i alle relationer mellem parterne skal have forrang ved fastlæggelsen af deltagernes rettigheder og forpligtelser. I følge selskabslovens § 82 er ejeraftaler ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Det vil sige at selskabets vedtægter har forrang frem for ejeraftaler. Dette udelukker ikke ejeraftaler fra at være bindende mellem parterne, og derfor stadigvæk af væsentlig betydning for ejerne.
Vigtige hensyn for mindretals- og majoritetsaktionærer
Særligt vigtigt er det for den, der overvejer at deltage som mindretalsaktionær, at have sikkerhed for sine rettigheder, men omvendt er det lige så ofte, at en dominerende aktionær ønsker at sikre sine rettigheder, udover hvad der fremgår af selskabslovene, selv om han måske stemmemæssigt sidder på den absolutte majoritet.
Ejeraftaler i opstartsvirksomheder
Særligt i opstartsvirksomheder vil der ofte i ejeraftaler være fastlagt betingelser, der skal være opfyldt for at visse af kapitalejerne er forpligtet til at indskyde yderligere aktiekapital.
Ret&Råd Advokaters rådgivningserfaring
Udarbejdelse af ejeraftaler udgør en vigtig del af Ret&Råd Advokaters selskabsrådgivning. Vi har betydelig erfaring med koncipering af sådanne overenskomster.
På vores hjemmeside kan du læse mere om Virksomhedsoprettelse og Kontrakter & Aftaler, eller downloade brochuren Virksomhedens aftaler.