Det særlige ved P/S’et er, at kommanditisten/kommanditisterne består af et A/S, der indskyder hele sin kapital og har en eller flere aktionærer. “Kommanditisternes Aktieselskab” er en nødvendig del af P/S’et og ikke en selvstændig juridisk enhed, der skal eller kan registreres.
Man anbefaler denne virksomhedsform, fordi man mener, at den forener “det bedste fra to verdener”, nemlig de skattemæssige muligheder for personlig indkomstbeskatning og den begrænsede hæftelse.
Samtidig er denne virksomhedsform mere tryg, fordi stiftelsesdokument og vedtægter skal opfylde kravene i Selskabsloven om anmeldelse, tegningsregler og revision.
Selvom der er lovkrav til stiftelsesdokument og vedtægter, påvirkes udformningen af kontrakten af, om den reelle daglige ledelse ligger hos komplementaren, altså P/S med kommanditselskabspræg, eller i aktieselskabets bestyrelse og direktion, altså et P/S med aktieselskabspræg. I det første er komplementaren den tegningsberettigede udadtil – i det andet er det aktieselskabet, der er tegningsberettiget udadtil.
Kapitalkrav
Der skal minimum indskydes 400.000 kr. i aktieselskabet + den kapital, som komplementaren eventuelt måtte indskyde. Komplementaren behøver dog ikke at indskyde noget.
Indskuddet kan ske af kommanditisterne alene eller af kommanditisterne og komplementaren i fællesskab.
Registrering
Partnerselskabet skal altid registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Der skal kun foretages én selskabsretlig registrering, nemlig af P/S’et.
Skat
Skattemæssigt anses kommanditister, der er aktionærer i et P/S, som personligt indkomstskattepligtige af over- og underskud – og ikke som aktionærer.
De største skattemæssige fordele opnås, når kommanditisterne er aktive i partnerselskabet. Om en kommanditist kan anses som aktiv er en kompliceret problemstilling med forholdsvis vidtrækkende skattemæssige konsekvenser. Rådgivning herom kan fås ved revisor og advokat.
Hvornår er det en god idé med et P/S?
Et P/S er en god ide, hvis virksomheden er nystartet med risiko for underskud og for erstatningskrav.
Det er en god ide, at nystartede virksomheder, af likviditetsmæssige årsager, starter som et personligt erhverv, da “løn” kan hæves på kassekreditten uden at udløse skat, og underskud kan fratrækkes skattemæssigt i personlig indkomst, eventuelt i ægtefællens indkomst under den forudsætning, at der er tale om en aktiv og ikke en passiv kommanditist.
Nogle brancher er udsat for store erstatningskrav. Disse erhverv kan allerede fra starten have brug for at få begrænset deres risiko. Det kan med fordel ske i et P/S.
Det er muligt for aktieselskaber at blive omdannet til partnerselskaber.
Generalforsamlingen kan, med det flertal der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab eller et kommanditaktieselskab.
Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs aktiver og gæld som helhed til partnerselskabet.
Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Det er også muligt for partnerselskaber at blive omdannet til aktieselskaber.
Har du et spørgsmål til vores advokater?
"*" indikerer påkrævede felter