Partnerselskaber - P/S

Et partnerselskab, eller et kommanditaktieselskab, er et selskab, som driver erhvervsvirksomhed i kommanditselskabsform, og hvor kommanditisten er et aktieselskab, jf. selskabslovens § 5, nr. 21. Selskabslovens kap. 21 fastlægger reglerne om partnerselskaber.

Fordelene ved at drive virksomhed som partnerselskab er af både selskabsretlig og skatteretlig karakter.

Selskabsretligt betragtet er denne organisationsform udførligt reguleret i aktieselskabsloven, med faste strukturer for vedtægter, bestyrelse, minoritetsbeskyttelse, kapitalforhold mv.

For iværksætteren/stifteren betyder et partnerselskab, at den pågældende kan undgå at miste kontrollen med selskabet, selvom den pågældende kun i begrænset omfang indskyder kapital i selskabet.

Skatteretligt anses et partnerselskab som et kommanditselskab, hvilket betyder, at partnerselskabet ikke betaler skat. Skattepligt og fradragsret påhviler/tilkommer den enkelte deltager, dvs. at både komplementarer og kommanditaktionærer beskattes dermed personligt af deres andel af selskabets resultater.

Fordelene ved at drive virksomhed som partnerselskab er af både selskabsretlig og skatteretlig karakter.

Et partnerselskab adskiller sig fra et kommanditselskab ved at

  • selskabskapitalen altid skal være fuldt indbetalt ved selskabets stiftelse 
  • selskabet skal have en fast kapital 
  • selskabet skal have en struktur, der svarer til et aktieselskabs.

Kommanditaktionærerne har, med respekt af komplementarernes rettigheder, indflydelse på selskabets anliggender. 

Den retlige regulering af partnerselskabet

Partnerselskaber er reguleret af specialbestemmelser i selskabslovens kap. 21.

Det er kun det deltagende aktieselskabs forhold, der reguleres af selskabsloven, mens selve kommanditselskabet er reguleret af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Der er adgang til at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab og omvendt, uden at opløsning af selskabet er nødvendig, jf. selskabslovens §§ 323 og 324.
Selskabslovens regler finder anvendelse på partnerselskaber med visse modifikationer. 

Krav til komplementaren 

I partnerselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal komplementarer have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, jf. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt.

Som forvaltningsmæssige beføjelser kan nævnes deltagelse i den daglige ledelse, tegningsret eller vetoret over for beslutninger, der er af væsentlig betydning for komplementarernes personlige hæftelse. Komplementaren kan naturligvis også være den eneste daglige ledelse.

Som økonomiske beføjelser kan nævnes andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu eller forrentning af et eventuelt indskud. 

Komplemantarens hæftelse 

Komplementarer hæfter personligt og solidarisk og således ubegrænset for selskabets forpligtelser. Komplementarer kan være fysiske eller juridiske personer, f.eks. aktie- og anpartsselskaber.

Kommanditisterne, der typisk er de egentlige investorer i selskabet, hæfter derimod kun med deres indskud. 

Retsstilling under stiftelse 

Ved nystiftelse af et partnerselskab gælder de samme regler som for aktieselskaber, herunder at kommanditaktionærerne indbetaler mindst 500.000 kr. i kapital inden anmeldelsen.

Vedtægterne skal opfylde kravene til aktieselskaber og nedenstående særlige krav:

  • Et partnerselskab skal enten benævne sig som sådant eller benytte forkortelsen P/S. Desuden kan betegnelsen kommanditaktieselskab benyttes. 
  • Vedtægterne skal indeholde de nærmere regler om retsforholdet mellem kommanditaktionærerne og komplementarerne.