Virksomheder har ofte brug for at indgå i ny samarbejder eller ny konstellationer i forbindelse med, at virksomhedens aktiviteter ændrer karakter, udvides eller lægges sammen med en anden virksomhed.
Det kan i de situationer blive relevant at finde ud af, hvordan man rent teknisk og juridisk håndterer sammenlægningen.
Afhængig af situationen er det ofte det nemmeste som første skridt at købe ejerandelene i det selskab, der har aktiviteter, der skal lægges ind under et andet selskab. Dette kan man gøre efter en længere eller kortere ”due diligence procedure”.
Fusion
Virksomhedssammenlægningen kan også gennemføres direkte ved en fusion, som er det, der sker, når et eller flere kapitalselskabers aktiver og passiver føres sammen i et nyt fælles selskab enten ved det, som kaldes en egentlig fusion, hvor to selskaber smeltes sammen til et selskab, eller ved en ugentlig fusion, hvor et selskab overdrager alle sine aktiver og gældsposter til et andet selskab og selv opløses.
Fordelene ved en fusion er bl.a. at overdragelse som regel kan ske uden beskatning, hvis betalingen for overdragelsen sker med aktier i det ny fortsættende selskab.
Der skal i de fleste tilfælde udarbejdes en fusionsplan, men hvor der kun er anpartsselskaber, der indgår i fusionen, kan fusionsplanen undlades og kan med fordel fravælges.
Hvad skal man huske?
Der skal tages stilling til hvilket navn selskabet fremadrettet skal have og hvilke navne, der skal registreres som binavne og indgå som binavn for det fortsættende selskab.
Der skal tages stilling til, hvad vederlaget for det ophørende selskab udgør, og der skal udarbejdes ny vedtægter for det fortsættende selskab. Der skal ligeledes tages stilling til, fra hvilket tidspunkt de aktier, der er modtaget som vederlag, er berettiget til udbytte af det fortsættende selskabs overskud.
Det skatteretlige regler kan være komplicerede, og især skal man ved fusioner være opmærksom på, at man kan miste retten til fremføre skattemæssige underskud.
Kontakt Ret&Råd
Hvis du har spørgsmål, er du velkommen til at kontakte artiklens forfatter advokat Ole Krabbe fra Ret&Råd Silkeborg på okr@ret-raad.dk eller +45 20 27 67 80. Alternativt kan du kontakte din lokale Ret&Råd-advokat.
På Ret&Råds hjemmeside kan du få yderligere virksomhedsrådgivning.