Ved generationsskifter, hvor der er en virksomhed involveret kan virksomhedsoverdragelsen, blive belastet af betydelige omkostninger, navnlig med omkostninger til tinglysningsafgifter og skat.
Med den rigtige planlægning, kan omkostningerne reduceres, og skatten kan udskydes – (langt ud i fremtiden faktisk) – så virksomhedsoverdrageslen ikke belaster likviditeten unødvendigt.
Virksomhedsomdannelse
Hvis der drives virksomhed i personligt regi, vil det ofte være hensigtsmæssigt at forberede et salg af virksomheden ved, at foretage en virksomhedsomdannelse. Typisk ved at indskyde virksomhedens aktiver og passiver i et A/S eller ApS.
Skattelovgivningen åbner mulighed for at foretage omdannelsen med eller uden skat.
Tinglysningsafgift
Ved overdragelse af virksomheder, hvor overdragelsen også omfatter fast ejendom, udgør tinglysningsafgiften 0,6 % af transaktionsværdien (den værdi, fast ejendom sættes til i købsaftalen i forbindelse med overdragelsen) – dog beregnes afgiften som minimum af den offentlige ejendomsvurdering.
Det afgiftspligtige beløb kan være betragtelig. Ved overdragelse af f.eks. en landbrugsejendom til kr. 50 mio. vil tinglysningsafgiften alene beløbe sig til kr. 300.000. Det vil oftest ikke være muligt at trække udgiften fra i skat.
Hvordan undgår man at betale tinglysningsafgift.
Hvis man inden salget omdanner virksomheden til et kapitalselskab – et A/S eller et ApS –, vil salget kunne ske uden betaling af tinglysningsafgift af værdien af den faste ejendom. Efter omdannelsen til selskab er det nemlig ikke længere den faste ejendom, men aktier eller anparter, der overdrages og det udløser ikke tinglysningsafgift.
Avanceskat m.v.
Skattebetalingen ved salg af aktierne i datterselskabet udskydes, hvis man forud for salget har forberedt sin virksomhedsstruktur således, at aktierne/anparterne i det selskab, der skal sælges (driftsselskabet), ejes gennem et holdingselskab.
Opdeling i A- og B aktier.
For at mindske kravet til størrelsen af den købesum, køber skal fremskaffe, kunne man overveje, om sælger, omstrukturerede selskabskapitalen, således, at den blev opdelt i A og B ejerandele, og således at A ejerandelene tillagdes forlods udbytteret.
Et eksempel kunne forenklet se således ud:
Sælger ejer en virksomhed, der drives i selskabsform Den nominelle selskabskapital er kr. 500.000 og egenkapitalen er kr. 5 mio. Den nominelle selskabskapital opdeles nu i nom. kr. 50.000 A ejerandele og nom. kr. 450.000 i B ejerandele. A ejerandelene tillægges forlods udbytteret – ret til forlods udbytte af fremtidigt overskud – med kr. 4,5 mio. Der sættes typisk en frist på indtil 7 år for udbyttets udbetaling. Sælger beholder A ejerandelene og køber kan herefter erhverve B ejerandelene – 90 % af virksomheden – til en relativ beskeden købesum – kr. 500.000. Når det forlods udbytte er udbetalt eller når de åremålet for forlods udbytteret er gået, har køber ret til fuldt udbytte af sine 90 % ejerandele, ligesom der så også typisk vil være indgået aftale om købers erhvervelse af de sidste 10 % ejerandele – A ejerandelene.
Ved anvendelse af modellen for generationsskiftet overgår hele virksomheden ikke straks til køberen, men metoden indebærer en måde at gennemføre et generationsskifte på.
Skattemæssig succession
Ved succession forstås, at køber indtræder i sælgers skattemæssige stilling for så vidt, angår anskaffelsessum og anskaffelsestidspunkt. Den skat, sælger skulle have betalt ved overdragelsen f.eks. skat af genvundne afskrivninger, ejendomsavance og varelagre, bortfalder for sælger og påhviler køber. Køber vil som regel først skulle betale skatten når køber selv vælger at sælge.
Successionsreglerne kan anvendes ved overdragelse i familieforhold –til børn, børnebørn, søskende m. v. – samt ved overdragelse til medarbejdere, der har været fuldtidsbeskæftiget i virksomheden mindst 3 år inden for de seneste 5 år forud for overdragelsen.
Overdragelsen kan ske på en gang eller trinvis. Ved trinvis overdragelse til medarbejdere skal efterfølgende overdragelser dog ske inden 5 år efter første overdragelse og medarbejderen skal i den mellemliggende periode have været fuldtidsbeskæftiget i virksomheden.
Sker overdragelsen under anvendelse af reglerne om skattemæssig succession slipper sælger for at betale skat. Købesummen kan så reduceres og kapitalkravet dermed formindskes.
Ophørspension
En mulighed, der bør huskes i forbindelse med overdragelse af virksomheden, er skattereglerne om ophørspension. Disse regler reducerer ikke kapitalkravet til køber, men kan reducere sælgers skat.
Det maksimale beløb, sælger kan hensætte til ophørspension i forbindelse med virksomhedsophør, udgør i 2023 kr. 3.054.700.
Der kan maksimalt samlet indskydes et beløb svarende til den skattepligtige fortjeneste ved afståelsen.
Skiftet er virksomhedsoverdragelser, som ofte vil være belastet med betydelige transaktionsomkostninger, navnlig tinglysningsafgifter og betaling af skat.
Det er derfor vigtigt, at søge sådanne udgifter reduceret mest muligt for at minimere kapitalkravet til køber, ligesom der naturligvis ikke skal betales mere i skat og afgifter end situationen nødvendiggør.
Når der her også fokuseres på de kapitalkrav, der stilles til køber, skyldes det også de vanskeligheder der, som følge af den økonomiske krise, kan være med at fremskaffe den fornødne finansiering.