Skattefri virksomhedsomdannelse

Skattefri virksomhedsomdannelse

Når iværksættere starter en virksomhed, vælger mange at stifte en personligt ejet virksomhed. Det er nemt og billigt, og i begyndelsen er virksomhedsdriften ofte enkel og adskiller sig ikke fra ejeren personligt, som hæfter personligt og ubegrænset for al gæld. Men når driften bliver mere kompliceret, bør man overveje at omdanne virksomheden til et selskab.

Der er mange grund til, at omdanne en virksomhed, men tit er det spørgsmålet om personlig hæftelse som er vigtigst for ejeren. Virksomheden kan omdannes gennem salg til et selskab eller efter reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Skattefri virksomhedsomdannelse går ud på, at en personligt ejet virksomhed omdannes til et aktieselskab eller anpartsselskab, der registreres her i landet. Ejeren har også adgang til at anvende reglerne i loven om skattefri virksomhedsomdannelse, hvis virksomheden omdannes til et udenlandsk selskab, der er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat efter EU direktiv 2009/133 EF. Endvidere skal selskabet være skattepligtigt efter selskabsskatteloven.

Hvis omdannelsen sker ved overdragelse til et selskab, der allerede er registreret, er det en betingelse, at selskabet er stiftet senest på omdannelsesdatoen. Selskabet må ikke forud for tidspunktet, hvor overdragelsen finder sted, har drevet erhvervsmæssig virksomhed. Endvidere skal hele dets egenkapital fra stiftelsen have henstået som et ubehæftet kontant indestående i et pengeinstitut.

Ejeren af den personligt ejede virksomhed skal på overdragelsestidspunktet eje hele aktiekapitalen i selskabet. Er der tale om en virksomhed med flere ejere, skal ejerne på overdragelses-tidspunktet eje aktiekapitalen i samme forhold som deres andele i den personligt ejede virksomhed.

Betingelser for skattefri omdannelse

I loven om skattefri virksomhedsomdannelse er en række betingelser som alle skal være opfyldt, heriblandt, at:

  1. Ejeren på omdannelsestidspunktet er fuld skattepligtigt efter kildeskatteloven eller dødsboskatteloven, og efter bestemmelserne i en dobbeltbeskatningsoverenskomst hjemmehørende i Danmark.
  2. Alle aktiver og passiver i virksomheden overdrages til selskabet. Ejeren kan dog eks. bestemme, om en ejendom, der helt eller delvis anvendes i virksomheden, skal overdrages til selskabet, eller om ejendommen skal holdes uden for omdannelsen.
  3. Hele vederlaget for virksomheden ydes i form af aktier eller anparter eller ved, at værdien af aktierne eller anparterne i et bestående selskab forøges som følge af omdannelsen.
  4. Aktiernes eller anparternes anskaffelsessum ikke er negativ og en eventuel negativ indskudskonto er udlignet inden omdannelsen efter virksomhedsskatteloven. Har ejeren anvendt virksomhedsordningen i året forud for omdannelsen, kan lovens regler dog anvendes på trods af en negativ anskaffelsessum.
  5. Omdannelsen finder sted senest 6 måneder efter statusdato for sidste årsregnskab i den personligt drevne virksomhed. Det betyder, at hvis regnskabsåret er 1/1-31/12 skal omdannelsen ske inden 1/7.
  6. Ejeren indsender senest 1 måned efter omdannelsen kopi til told- og skattemyndighederne af de dokumenter, der efter lovgivningen skal udarbejdes.

For en virksomhed med flere ejere er anvendelse yderligere betinget af, at:

  1. Alle ejerne har anvender reglerne i loven
  2. Alle har anvendt samme regnskabsperiode, og
  3. Alle ejerne vederlægges i forhold til deres andele i den personligt ejede virksomhed.

Når omdannelsen er færdiggjort, lukkes den personligt ejede virksomhed ned og driften går videre i det nystiftede selskab. På et senere tidspunkt kan det også blive relevant, at omdanne selskabet til et andet selskab, eks. omdanne anpartshaveselskab til aktieselskab eller omvendt.

Har du spørgsmål, er du altid velkommen til at kontakte Ret&Råd Djursland og få en gratis og uforpligtende snak med en af vores advokater.