Sådan foregår en likvidation af et selskab

Når et selskab har tjent sit formål og ikke længere skal bruges til drift, skal selskabet lukkes.

Et selskab kan lukkes ved solvent likvidation, ved tvangsopløsning, som en insolvent afvikling i henhold til konkurslovens regler eller ved fusion eller fuldstændig spaltning.

En solvent likvidation kan foretages på to måder, enten som et likvidationsbo eller ved en erklæring.

Grundlaget for at lukke selskabet skal være en generalforsamlingsbeslutning. Beslutningen skal træffes med det samme stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændringer. Det vil sige, at både mindst 2/3 af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen skal stemme for likvidationen.

I tilfælde, hvor opløsning ved likvidation er påbudt i lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter, eller af Erhvervsstyrelsen efter selskabsloven, træffes beslutningen med simpelt flertal.

Beslutningen om at træde i likvidation skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden 14 dage.

Tvangsopløsning

Erhvervsstyrelsen kan desuden tvangsopløse selskabet, f.eks. hvis selskabet ikke indleverer regnskaber rettidigt. I sådanne tilfælde vil Skifteretten udpege en likvidator, som får til opgave at lukke selskabet ned.

Opløsning ved erklæring

Den nemmeste måde at opløse et selskab på, er opløsning ved erklæring.

En opløsning ved erklæring kræver, at alle kreditorer er betalt. Opløsningen af selskabet sker, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet.

Erhvervsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i Styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen, og der er vedlagt en erklæring fra SKAT om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende kapitalselskabet.

Faren ved en opløsning ved erklæring er, at kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse.

Der er således tale om en ulimiteret indeståelse for, at der ikke er gæld i selskabet.

Opløsning ved et likvidationsbo

Hvis man, som kapitalejer, ikke er parat til at påtage sig denne risiko, skal selskabet opløses ved et likvidationsbo.

Generalforsamlingen udpeger én eller flere likvidatorer, hvis fornemmeste opgave er at få lukket selskabet. Den udpegede likvidator overtager ledelsen i selskabet. Det betyder samtidig, at alle aktiver skal afhændes, kreditorer skal betales, og eventuelle igangværende arbejder skal afsluttes.

Derudover bliver der udstedt et ikke-præklusivt proklama – det vil sige en opfordring til selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Fristen er 3 måneder.

Når fristen er udløbet, kan likvidationsboet blive optaget til slutning, hvilket sker på baggrund af et likvidationsregnskab, udarbejdet af selskabets revisor.

Kapitalejerne får det overskydende provenu, hvorefter selskabet bliver slettet i Erhvervsstyrelsens register.