Loyalitetsaktier eller anciennitetsaktier i EU

Der er tale om aktier, der skal tilbydes alle aktionærer på lige fod, når de har haft aktierne i en given periode fx 2 år.

Antallet af aktier kan evt. forhøjes i takt med ejertiden.

Disse aktier tilhører ikke en særlig aktieklasse og tilhører derfor ikke kapitalandele med multiple stemmerettigheder.

Disse aktier er heller ikke omfattet af take over direktivet (2004/25 EF).

Aktionærer med loyalitetsaktier har større mulighed for at gøre indflydelse gældende på generalforsamlingen, men dette er ikke uden ulemper.

I praksis antages disse aktier primært at finde anvendelse i børsnoterede selskaber.

Øget aktionærindflydelse er, i kølvandet på finanskriserne, set som et middel til at få selskaberne tilbage på rette kurs.

Effektiv aktionærkontrol er en forudsætning for sund ledelse, hvorfor denne kontrol skal stimuleres og lettes, se direktiv 2007/36EF, præamblen pkt. 3 og OECD Principles og Corporate Governance, 2004.18 samt Komitéen for God Selskabsledelse, 2011.

Indtil videre er Frankrig det eneste EU-land, der tillader disse aktier, se code de commerce artikel L 225-123 og L 225-124.

Udbredelsen er stor.

Storbritannien hylder "one share one vote"-princippet.

Multiple stemmerettigheder er forbudt i Tyskland, Polen, Italien, Spanien, Luxembourg og Grækenland.

Holland tillader multiple stemmerettigheder, men loyalitetsaktier er forbudt.

I Belgien er begge dele forbudt.

Sverige og Finland tillader multiple stemmerettigheder, men lovgivningen nævner ikke udtrykkeligt, om loyalitetsaktier er tilladt.

I Danmark er loyalitetsaktier tilladt - se betænkning 1498/2008.168, note 27, men ikke udbredt.

Den nugældende selskabslov p.46 indeholder i forarbejderne en omtale af, at de anførte aktier er eksempler på aktier, der kan have højere stemmeværdi end andre aktier.

Loyalitetsaktier kan fx beskytte mod mulige negative vurderinger af takeovers, herunder særligt fjendtlige takeovers. Årsagen hertil er, at den dobbelte stemmeret tilhører ejeren og ikke selve aktien.

I visse tilfælde kan disse aktier, med dobbelt stemmeret, beskytte en minoritet, fordi de bliver hørt på generalforsamlingen.

Gennemsigtigheden øges i selskabet og på markedet, fordi disse aktier er navneaktier. Se også storaktionærbekendtgørelsen 668 25.6.2012, p. 2 og værdipapirhandelsloven, p. 29 i æble. 885 17.8.2012.

Disse aktier kan forskyde magtfordelingen blandt aktionærer med koncentreret ejerskab.

Der består flere andre overvejelser, når og hvis et selskab overvejer at indføre loyalitetsaktier.

 

Kontakt advokat Steen Petersen på stp@ret-raad.dk  eller telefon 21721782 og hør mere herom.

Steens profil kan ses HER.