Kommanditselskab - K/S

Overvejer du at stifte et kommanditselskab, så kontakt vores advokater. Vi rådgiver gerne i, hvordan man stifter et kommanditselskab.

Et kommanditselskab er en virksomhed, hvor en enkelt deltager, komplementaren, hæfter med hele sin formue, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, alene hæfter med deres indskud for kommanditselskabets forpligtelser.

Kommanditselskabet anvendes ofte i virksomheder, hvor nogle i virksomheden er mere aktive end andre således, at den aktive selskabsdeltager er komplementar, og de mere passive selskabsdeltagere er kommanditister.

Deltagerne kan være fysiske såvel som juridiske personer, altså eksempelvis også aktie- og anpartsselskaber. Dette gælder også for komplementaren. Komplementar og kommanditist kan dog ikke være en og samme person.

Kommanditselskabet anvendes ofte i virksomheder, hvor nogle i virksomheden er mere aktive end andre således, at den aktive selskabsdeltager er komplementar, og de mere passive selskabsdeltagere er kommanditister. Komplementaren forestår som udgangspunkt selskabets daglige ledelse.

Et kommanditselskab er at foretrække, hvor man vil gennemføre et generationsskifte og i den forbindelse gøre den ikke-sagkyndige ægtefælle/arvinger til medejere af virksomheden, dvs. som kommanditister, og dermed spare dem for den personlige hæftelse for virksomhedens gæld.

Den retlige regulering 

I lighed med enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber findes der ikke nogen særlig lovgivning om kommanditselskaber. Hovedparten af reglerne må udledes af retsgrundsætninger m.v.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indeholder nogle få bestemmelser om kommanditselskaber, ligesom der er regler i selskabslovens § 359.

Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, kapitel 3 - 6 registrering og retsevne, anmeldelse til erhvervs- selskabsstyrelsen, offentliggørelse, årsregnskab m.v. gælder ikke for kommanditselskaber jf. lovens § 2, stk. 3.

Ifølge lovens § 2, stk. 3 omfatter loven dog kommanditselskaber, hvor komplementarerne er kapitalselskaber, altså aktie- eller anpartsselskaber. I så fald skal kommanditselskaberne registreres og skal aflægge årsregnskaber mv. efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Lovens § 9, der omhandler fortabelse af retsevne gælder ikke for disse kommanditselskaber.

Stiftelse 

Et kommanditselskab stiftes ligesom interessentskabet ved en aftale mellem deltagerne. Retsforholdet mellem kommanditister og komplementarer reguleres også gennem denne selskabskontrakt.

Ledelse - forvaltningsbeføjelsen

 

I kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal komplementarer have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, jf.  lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, 2. pkt.

Om forvaltningsmæssige beføjelser kan nævnes deltagelse i den daglige ledelse, tegningsret eller vetoret over for beslutninger, der er af væsentlig betydning for komplementarernes personlige hæftelse. Komplementaren kan naturligvis også være den eneste daglige leder i selskabet.

Om økonomiske beføjelser kan nævnes ret til andel i overskud, tab, formue og likvidationsprovenu eller forrentning af et eventuelt indskud.

Hæftelse 

tås ved et kommanditselskab, og hvorledes de to typer deltagere, komplementaren og kommanditisterne, hæfter.

Komplementaren er undergivet en hæftelse for virksomhedsgælden, som er identisk med en interessents. Der er således tale om en personlig, solidarisk, principal og direkte hæftelse for den gæld, som kommanditselskabet har påtaget sig.

Kommanditisterne hæfter begrænset, nemlig med deres indskud, solidarisk subsidiært og indirekte for selskabets gæld. Dette sidste kan dog være fraveget i selskabskontrakten. Kommanditisterne kan således først mødes med krav om betaling for selskabsgæld, når forgæves udlægsforretning er forsøgt mod kommanditselskabet, og kravet kan da kun rettes mod selskabet eller dettes konkursbo, som herefter går videre med kravet til den enkelte kommanditist. Kommanditisten kan da som følge af sin begrænsede hæftelse kun tilpligtes at betale et beløb, der højst svarer til hans indskud. 

Den formue der er samlet i kommanditselskabet er forbeholdt selskabskreditorerne. Komplementarens private kreditorer kan derfor lige så lidt som kommanditistens private kreditorer holde sig til de aktiver, der befinder sig i selskabet.

Et kommanditselskab vil som en selvstændig formuemasse kunne tages under konkursbehandling. En betingelse er dog, at samtlige personligt hæftende selskabsdeltagere, altså komplementarer, samtidig tages under konkursbehandling.

Anmeldelse til registrering 

Når et kommanditselskab anmeldes til registrering hos SKAT, skal der medfølge oplysning om komplementarernes identitet (CPR-nr., CVR-nr.). Registreringsanmeldelsen skal være underskrevet af samtlige komplementarer eller tegningsberettigede. Selskabskontrakten skal tillige være medsendt. Anmeldelsen indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Kommanditaktieselskaber eller partnerselskaber svarer i et vist omfang til kommanditselskaber, men adskiller sig bl.a. ved at have en struktur som et aktieselskab.