Nye skatteregler for udlejning af sommerhuse

Ejeraftaler – hvorfor er de så vigtige?

Er der flere personer eller selskaber der i fællesskab vil drive et kapitalselskab - bør man inden man stifter selskabet, overveje om der skal oprettes en ejeraftale, der fastlægger de interne spilleregler i forbindelse med de beslutninger der træffes i kapitalselskabet således, at man på forhånd er sikker på, hvordan beslutningen i selskabet træffes.

Indgås der ikke en ejeraftale vil det være vedtægterne, der er gældende og da vil det som oftest være den der har flest kapitalandele der kan bestemme hvordan selskabet skal drives og ellers kan man ende i et tomrum, hvis alle ejerne ejer lige meget og alle har en anden opfattelse med hensyn til driften end de øvrige ejere, da der så ikke kan opnås flertal for en bestemt beslutning – hvilket er uhensigtsmæssigt.

Ejeraftalen skal indarbejdes i vedtægterne

Af selskabslovens § 82 fremgår, at ejeraftaler ikke er bindende for kapitalselskabet, dette medfører, at hvis man som kapitalejer vil være sikker på, at ejeraftaler binder kapitalselskabet, skal ejeraftalen indarbejdes i selskabets vedtægter. Indarbejdes ejeraftalen i selskabets vedtægter er ejeraftalen bindende både for selskabet og i forhold til tredjemand.

Ejeraftalen er ikke lovreguleret. Det er således op til parterne at træffe beslutning om, hvad der skal stå i ejeraftalen altså at fastlægge de interne spilleregler for selskabet.

Kapitalejerne kan på et hvilket som helst indgå en ejeraftale, men vi anbefaler dog, at ejeraftalen aftales og underskrives af kapitalejerne allerede i forbindelse med køb af kapitalselskabet eller i forbindelse med stiftelsen, da det erfaringsmæssigt er meget svært at aftale interne spilleregler når, der først er begyndt, at opstå uenighed mellem kapitalejerne.

I virkeligheden bør ejeraftalen allerede udarbejdes på det tidspunkt, hvor ideen om, at flere parter skal drive fælles virksomhed opstår.

Ejeraftalen skal som ovenfor anført indeholde de interne spilleregler der regulerer forholdet mellem de enkelte kapitalejere, det ses ofte, at ejeraftaler indeholder minoritetsbeskyttelse således, at kapitalejerne har samme rettigheder uanset, at de ikke ejer lige mange kapitalandele i selskabet.

Ejeraftalen indeholder også ofte bestemmelser der regulerer følgende forhold:

  • Overgang af kapitalandele.
  • Hvordan skal der forholdes når der sker salg af kapitalandele til medejere.
  • Værdiansættelse af ejerandele.
  • Kan der foretages pantsætning.
  • Hvad skal der ske hvis en kapitalejer dør eller bliver umyndiggjort.
  • Hvilken arbejdsindsats skal der ydes af de enkelte kapitalejere.
  • Skal der gælde en konkurrence/kundeklausul for en kapitalejer der afhænder sine kapitalandele.

Der er som det fremgår af ovennævnte ingen grænser for, hvad der kan indgå i den konkrete ejeraftale. Det er alene op til de enkelte parter at træffe beslutning herom.

Vi kan kun anbefale, at man drøfter oprettelse af en ejeraftale når man flere personer i fællesskab eller flere selskaber sammen skal drive et fælles selskab og, at man i den forbindelse rådfører sig med sin advokat.