Differentieret stemmeret og stemmeløse kapitalklasser

Differentieret stemmeret har rødder helt tilbage i Romerriget og er således ikke noget nyt fænomen. Det første aktieselskab i Danmark blev oprettet i 1616 - heller ikke her var der proportionalitet mellem kapital og kontrol. I aktieselskabsloven, som har været gældende dansk ret fra 1973 til 2010, var det tilladt at oprette forskellige aktieklasser med en differentieret stemmeret på 1:10. Til gengæld var stemmeløse aktieklasser ikke tilladt. 
Den 12. juni 2009 vedtog Folketinget en ny lov om akite- og anpartsselskaber (selskabsloven). Da det er en sammenskrivning af aktie- og anpartsselskabsloven, hedder det ikke længere aktier men kapitalandele, og dermed hedder det heller ikke længere aktieklasser men kapitalklasser. Med den nye selskabslov tog lovgivningsmagten det fulde skridt og har nu tilladt kapitalklasser med differentieret stemmeret uden begrænsning såvel som aktieklasser helt uden stemmeret. Nu kan 1 kapitalandel/aktie give f.eks. 1000 stemmer mod en anden aktie kun 1 stemme.
Den positive holdning til differentierede kapitalklasser har dog ikke vundet genklang i EU. Europa Kommissionen har gennem de sidste 35 år arbejdet for, at begrænse antallet af selskaber med differentieret stemmeret, idet kommissionen i stedet ønsker at indføre begrebet ”en aktie – en stemme”. Dette har resulteret i det såkaldte ”Takeover direktiv” fra fællesskabets side. Men da de væsentlige bestemmelser er gjort valgfrie for staterne at indføre, har det ikke haft nogen betydning for dansk ret. EU’s negative holdning til differentieret stemmeret og stemmeløse kapitalandele bunder i et ønske om, at skabe proportionalitet mellem ejerskab og stemmeret. Fortalere for differentieret stemmeret anfører derimod, at købere af B-aktier ved, at de køber en mulighed for at få udbytte, men at de ikke får nogen reel mulighed for indflydelse. Nogle aktionærer ønsker ikke at opnå kontrol og indflydelse - de ønsker bare deres ubytte af aktierne. Derudover påpeger fortalerne tillige, at man skal lade de frie markedskræfter råde og at de kontrolfremmende mekanismer vil hæmme den bedst mulige udnyttelse af selskabets ressourcer og dermed mindske den økonomiske effektivitet.
Ved en sammenligning med de øvrige medlemslande kan det konstateres, at ikke blot Danmark men langt de fleste lande har fravalgt direktivets bestemmelser om ”en aktie – en stemme”. Der er således sket en markant svækkelse af direktivet i medlemslandene, som har en anderledes og mere positiv indgangsvinkel til emnet.